Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A)

Trong khảo sát mới gần đây của nhóm Nghiên cứu Diễn đàn M&A Việt Nam – MAF Research. Viện nghiên cứu và điều tra Đầu tư và Mua bán sáp nhập – CMAC Institute, những nhà đầu tư và điều tra và nghiên cứu đưa ra những dự báo khác nhau về giá trị thị trường M&A tại Nước Ta năm 2021. Tuy nhiên đa phần những dự báo đều thận trọng về sự phục sinh của thị trường M&A tại Việt nam năm 2021. 42 % Dự kiến giá trị thị trường ở mức 3 – 4 tỷ USD, 26 % sáng sủa hơn khi Dự kiến ở mức 4 – 5 tỷ USD, trong khi đó 24 % thận trọng 11 hơn với Dự kiến giá trị M&A chỉ ở mức 3 tỷ USD, chỉ có 8 % tin cậy giá trị M&A sẽ vượt mốc 5 tỷ USD .

Nội dung thu gọn

Mục tiêu của hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp/công ty (M&A)

Một trong thực tiễn tại Nước Ta tương quan đến M&A là việc mua bán sáp nhập doanh nghiệp nhằm mục đích chiếm hữu dự án Bất Động Sản Bất Động Sản Nhà Đất đang diễn ra rất lớn và chiếm tỷ trọng lớn trong nền kinh tế tài chính so với những dự án Bất Động Sản, doanh nghiệp :

  • Chủ đầu tư khi không đủ tiềm lực để thực hiện dự án hoặc muốn chuyển nhượng dự án để thu lợi nhuận;
  • Chủ đầu tư chuyển hướng đầu tư kinh doanh khác khi dự án chưa đủ điều kiện chuyển nhượng hoặc việc chuyển nhượng dự án gặp phải khó khăn, vướng mắc về mặt thủ tục.

Khi lựa chọn hình thức mua bán, sáp nhập doanh nghiệp gắn liền với những dự án Bất Động Sản, những bên sẽ chọn hình thức chuyển nhượng ủy quyền CP / phần vốn góp ( chuyển nhượng ủy quyền vốn ) cho bên nhận chuyển nhượng ủy quyền, bên nhận chuyển nhượng ủy quyền sẽ chiếm hữu hàng loạt CP / phần vốn góp của những cổ đông / thành viên của công ty, qua đó trở thành chủ sở hữu mới của công ty và gián tiếp chiếm hữu dự án Bất Động Sản mà không thực thi thủ tục chuyển nhượng ủy quyền dự án Bất Động Sản bất động sản theo Luật Kinh doanh bất động sản, rút ngắn được thời hạn thực thi .

Các công việc cần thực hiện trước khi mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Kiểm tra, rà soát về hoạt động tài chính của doanh nghiệp

Phân tích, thẩm định, đánh giá chất lượng tài sản của công ty, kiểm tra số liệu, hồ sơ  công nợ, xác định số liệu về thu nhập và chi phí, dòng tiền và hệ thống kiểm soát nội bộ, nhằm đảm bảo độ tin cậy cao nhất có thể về các số liệu báo cáo của doanh nghiệp

Kiểm tra, rà soát về hoạt động thương mại của doanh nghiệp

Kiểm tra, nghiên cứu và phân tích, nhìn nhận thiên nhiên và môi trường kinh doanh thương mại hiện tại của doanh nghiệp. Liệt kê thông tin về người mua, đối thủ cạnh tranh cạnh tranh đối đầu, những giả định sử dụng trong thiết kế xây dựng kế hoạch kinh doanh thương mại và dự báo kinh tế tài chính của doanh nghiệp là cơ sở tương hỗ hiệu suất cao cho thanh tra rà soát hoạt động giải trí về kinh tế tài chính .

Kiểm tra, rà soát hồ sơ pháp lý doanh nghiệp

Tìm hiểu, thanh tra rà soát những thông tin, hồ sơ pháp lý, phát hiện lỗ hổng pháp lý, nhìn nhận rủi ro đáng tiếc pháp lý của doanh nghiệp .

Kiểm tra, rà soát hồ sơ thuế của công ty

Tìm hiểu các sai sót trong kê khai, tính nộp các loại thuế; đánh giá và lượng hóa các rủi ro về thuế của doanh nghiệp.

Kiểm tra, đánh giá các hoạt động có liên quan khác

Mỗi doanh nghiệp có đặc trưng riêng, theo nhu yếu đơn cử của doanh nghiệp sẽ kiểm tra nhìn nhận những yếu tố tương quan .

Định giá và thương lượng giá trị mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Trên cơ sở nhìn nhận những nội dung nêu trên, những bên tham gia quan hệ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp thực thi định giá giá trị gia tài của doanh nghiệp để có số liệu thanh toán giao dịch giữa hai bên .

Quy định pháp lý liên quan về bán doanh nghiệp, chuyển nhượng, sáp nhập doanh nghiệp

Điều 52 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về chuyển nhượng phần vốn góp cụ thể như sau:

  • Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật Doanh nghiệp, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
  • Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
  • Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
  • Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật Doanh nghiệp được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
  • Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Điều 192 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về bán doanh nghiệp tư nhân như sau:

  • Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp tư nhân của mình cho cá nhân, tổ chức khác.
  • Sau khi bán doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp tư nhân phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừ trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua và chủ nợ của doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận khác.
  • Chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua doanh nghiệp tư nhân phải tuân thủ quy định của pháp luật về lao động.
  • Người mua doanh nghiệp tư nhân phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Điều 201 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về sáp nhập công ty như sau:

  • Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
  • Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:
  • Các công ty thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập công ty.
  • Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập. Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Thủ tục sáp nhập công ty

Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

  • Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

Hồ sơ, trình tự ĐK doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập triển khai theo những pháp luật tương ứng của Luật doanh nghiệp và phải kèm theo bản sao những sách vở sau đây :

  • Hợp đồng sáp nhập;
  • Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
  • Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.

Bước 2: Thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

  • Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;

Bước 3 nhận kết quả:

  • Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

Một số chú ý quan tâm :

  • Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
  • Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

Trình tự thủ tục tại cơ quan nhà nước

  • Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.
  • Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty nhận sáp nhập thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị sáp nhập để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Dịch vụ tư vấn mua bán, sáp nhập doanh nghiệp của Luật Việt An

  • Tư vấn điều kiện, quy trình, trình tự mua bán sáp nhập doanh nghiệp;
  • Tư vấn, định giá doanh nghiệp;
  • Tư vấn, thực hiện cùng doanh nghiệp đánh giá các khía cạnh tài chính, pháp lý, thương mại, thuế trước khi định giá giá trị mua bán, sáp nhập của doanh nghiệp;
  • Tư vấn, soạn thảo, tham gia đàm phán hợp đồng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp cùng các bên liên quan;
  • Tư vấn phương án, mua bán sáp nhập doanh nghiệp phù hợp với thực tế của doanh nghiệp và theo quy định của pháp luật.
  • Thực hiện theo ủy quyền, đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các thủ tục pháp lý, thuế, bảo hiểm, các cơ quan hữu quan khác liên quan đến hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp.

Quý khách hàng có nhu yếu mua bán, sáp nhập công ty cần được tư vấn và cung ứng dịch vụ trọn gói sung sướng liên hệ Công ty Luật Việt An để được luật sư hướng dẫn đơn cử nhất .

Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *