#011 | Hợp đồng vô hiệu một phần

Tình tiết sự kiện:

Năm 2011, Nguyên đơn và Bị đơn ký hợp đồng thuê nhà xưởng. Năm năm trước, hai bên ký lại hợp đồng trong đó có nội dung giá thuê ; đặt cọc. Cụ thể, “ Giá thuê bằng đồng Nước Ta tương tự 19.000 USD một tháng theo tỷ giá ngoại tệ bán ra do Ngân hàng Nước Ta công bố tại thời gian thanh toán giao dịch ”, “ Bên B ( Nguyên đơn ) sẽ đặt cọc bằng đồng xu tiền Nước Ta tương tự 60.000 USD theo tỷ giá ngoại tệ bán ra tại thời gian đặt cọc do Ngân hàng Nước Ta công bố ”. Hội đồng Trọng tài xác lập hợp đồng vô hiệu nhưng chỉ vô hiệu một phần .

Bài học kinh nghiệm:

Trên thực tế, đôi khi doanh nghiệp xác lập hợp đồng nhưng hợp đồng rơi vào trường hợp vô hiệu và vụ việc trên là một ví dụ. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần lưu ý xác định hợp đồng thuộc trường hợp vô hiệu toàn bộ hay vô hiệu một phần. Trong trường hợp vô hiệu một phần, phần còn lại của hợp đồng vẫn có hiệu lực và ràng buộc các Bên.

Trong vụ việc trên, hợp đồng được xác lập ở thời kỳ Bộ luật dân sự năm 2005 đang có hiệu lực và, ở thời điểm này, “giao dịch dân sự có mục đích và nội dung vi phạm điều cấm của pháp luật, trái đạo đức xã hội thì vô hiệu” trong khi đó Điều 22 của Pháp lệnh Ngoại hối số 28/2005/PL-UBTVQH11 ngày 13/12/2005 và Pháp lệnh Ngoại hối sửa đổi, bổ sung số 06/2013/UBTVQH13 ngày 18/03/2013 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định: “Trên lãnh thổ Việt Nam, mọi giao dịch, thanh toán, niêm yết, quảng cáo, báo giá, định giá, ghi giá trong hợp đồng, thỏa thuận và các hình thức tương tự khác của người cư trú, người không cư trú không được thực hiện bằng ngoại hối, trừ các trường hợp được phép theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam”.

Với quy định trên, chúng ta thấy ở thời điểm các bên xác lập hợp đồng, hợp đồng vi phạm điều cấm của “pháp luật” thì vô hiệu trong khi đó Pháp lệnh ngoại hối nêu trên là “pháp luật” (không là luật) nên Hội đồng Trọng tài đã xác định “Thỏa thuận như vậy là vi phạm quy định tại Điều 22 của Pháp lệnh Ngoại hối”, “với việc ghi giá, định giá bằng ngoại hối tại Điều 3 của hợp đồng 14 là vi phạm điều cấm của pháp luật”. Từ đó, Hội đồng Trọng tài đã cho rằng “việc thỏa thuận liên quan đến ngoại hối tại Điều 3 của hợp đồng 14 vi phạm điều cấm của pháp luật nên vô hiệu”. Ở đây, chúng ta không bàn về căn cứ vô hiệu (nếu hoàn cảnh tương tự xảy ra mà phải áp dụng Bộ luật dân sự năm 2015 thì hợp đồng không vô hiệu do có sự thay đổi trong Bộ luật dân sự năm 2015[1]) mà tập trung vào xem xét phạm vi vô hiệu của hợp đồng.

Khi hợp đồng vô hiệu, nó hoàn toàn có thể vô hiệu một phần hay vô hiệu toàn phần ( hàng loạt ). Thực tế, Bộ luật dân sự năm 2005 ( Điều 135 ) và Bộ luật dân sự năm năm ngoái ( Điều 130 ) lần lượt pháp luật “ thanh toán giao dịch dân sự vô hiệu từng phần khi một phần của thanh toán giao dịch vô hiệu nhưng không ảnh hưởng tác động đến hiệu lực hiện hành của phần còn lại của thanh toán giao dịch ” và “ thanh toán giao dịch dân sự vô hiệu từng phần khi một phần nội dung của thanh toán giao dịch dân sự vô hiệu nhưng không tác động ảnh hưởng đến hiệu lực hiện hành của phần còn lại của thanh toán giao dịch ”. Đối chiếu với những diễn biến của vấn đề trên, tất cả chúng ta có hợp đồng đặt cọc và hợp đồng thuê nhà xưởng nhưng không phải hàng loạt hai hợp đồng này đều vi phạm điều cấm ; chỉ những nội dung tương quan đến việc nêu giá bằng ngoại hối là vi phạm điều cấm và phần còn lại là hợp pháp như Hội đồng Trọng tài đã xác lập “ Điều 3 của hợp đồng 14 chỉ pháp luật về tiền đặt cọc, giá thuê ”, “ việc ghi giá, định giá bằng ngoại hối tại Điều 3 của hợp đồng 14 là vi phạm điều cấm của pháp lý ”. Từ đó, Hội đồng Trọng tài đã theo hướng “ Các thỏa thuận hợp tác tương quan đến ngoại hối tại Điều 3 của hợp đồng 14 chỉ pháp luật về tiền đặt cọc, giá thuê nên khi những nội dung này vô hiệu, không làm ảnh hưởng tác động đến hiệu lực hiện hành phần còn lại của hợp đồng 14. Vì vậy, Hội đồng Trọng tài có địa thế căn cứ để đánh giá và nhận định rằng hợp đồng 14 vô hiệu từng phần ( … ). Phần hợp đồng bị vô hiệu là những nội dung tương quan đến ngoại hối tại Điều 3 của hợp đồng ” .

Với hướng trên, chỉ một phần của hợp đồng vô hiệu và đó là phần nêu giá thuê và tiền đặt cọc bằng ngoại tệ. Điều đó có nghĩa là phần còn lại của hợp đồng vẫn có hiệu lực pháp luật. Thực tế, Hội đồng Trọng tài đã theo hướng vừa nêu vì đã xét rằng “Bị đơn đã nhận đặt cọc của Nguyên đơn số tiền là 1.254.011.400 VND. Do đó, mặc dù các thỏa thuận liên quan đến ngoại hối tại Điều 3 của hợp đồng 14 không có hiệu lực, giữa các Bên vẫn tồn tại giao dịch dân sự về vấn đề đặt cọc” và “phần còn lại của hợp đồng 14 có hiệu lực pháp luật, ràng buộc Nguyên đơn và Bị đơn”. Ở đây, Hội đồng Trọng tài theo hướng hợp đồng đặt cọc vẫn có hiệu lực và hợp đồng thuê cũng vậy nên Hội đồng Trọng tài xử lý hợp đồng đặt cọc và hợp đồng thuê theo hướng có hiệu lực như xử lý việc “chấm dứt hợp đồng” (khi bàn về chấm dứt hợp đồng thì đồng nghĩa với việc hợp đồng đó đã hợp pháp).

Từ vấn đề trên, doanh nghiệp cần chú ý quan tâm rằng trong một số ít trường hợp hợp đồng do họ xác lập thuộc trường hợp vô hiệu nhưng điều đó không có nghĩa là hàng loạt hợp đồng vô hiệu. Pháp luật dân sự theo hướng hợp đồng hoàn toàn có thể chỉ vô hiệu một phần và phần còn lại vẫn có hiệu lực thực thi hiện hành ( ràng buộc những bên ). Việc vẫn giữ phần còn lại có hiệu lực thực thi hiện hành của hợp đồng như vừa nêu là thuyết phục vì hợp đồng sinh ra không để bị vô hiệu mà là để thực thi. Do đó, chừng nào phần vô hiệu hoàn toàn có thể tách rời so với phần còn lại của hợp đồng, doanh nghiệp cần nghiên cứu và điều tra những pháp luật và nghiên cứu và phân tích như trên để hạn chế khoanh vùng phạm vi hợp đồng vô hiệu, tối đa hóa quyền hạn của mình .

*Tuyên bố bảo lưu: Bài viết được đăng tải với mục tiêu cung cấp thông tin có giá trị tham khảo đối với các Trọng tài viên, các bên tranh chấp, những người tham gia tố tụng trọng tài cũng như những người đang nghiên cứu và tìm hiểu về phương thức trọng tài thương mại và không có bất kỳ mối liên hệ hay có mục đích nhằm thể hiện ý kiến, quan điểm của Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC). Mọi sự dẫn chiếu, trích dẫn từ bên thứ ba bất kỳ đến một phần hoặc toàn bộ nội dung tại bài viết này đều không có giá trị và không được VIAC thừa nhận. 

[ 1 ] Xem chủ đề về hợp đồng có thoả thuận sử dụng ngoại tệ ( chủ đề 10 ) .

Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *